2.2.2. ANONİM ORTAKLIKLARIN TAHVİL İHRAÇLARINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TEBLİĞLERİ

YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN TEBLİĞLER
1- 7.2.1982 tarihli ve 17598 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 1 sayılı Tebliğ,
2- 12.5.1982 tarihli ve 17692 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 2 sayılı “Tahvillerin Halka Arzına İlişkin Esaslar”,
3- 12.5.1982 tarihli ve 17692 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 3 sayılı “Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar”,
4- 14.10.1982 tarihli ve 17838 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 4 sayılı “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar”,
5- 30.12.1982 tarihli ve 17914 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 5 sayılı Tebliğ
6- 2.3.1983 tarihli ve 17975 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 6 sayılı Tebliğ,
7- 13.11.1983 tarihli ve 18220 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 7 sayılı “Kara İştirakli Tahvil İhraç Esasları”,
8- 20.11.1986 tarihli ve 19287 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 8
sayılı “Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahvillere İlişkin Esaslar Konulu Tebliğ’de Değişiklik Yapan Tebliğ”,
9- 9.1.1987 tarihli ve 19336 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 9 sayılı “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde Değişiklik Yapan Tebliğ”,
10- 25.5.1989 tarihli ve 20175 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 10 sayılı “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Başlıklı Seri: II, No: 4 sayılı Tebliğ’e Ek Tebliğ”,
11- 22.1.1992 tarihli ve 21119 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 12 sayılı “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne Ek Tebliğ”,

yürürlükten kaldırılmıştır.

(4,5,6,9,10 ve 11inci sıralarda yer alan Tebliğler; 14/7/1992 tarihli ve 21284 sayılı
mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 13 sayılı TAHVİLLERİN KURUL
KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

2.2.2.1. TAHVİLLERİN KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(Seri: II, No: 13)

(14.7.1992 tarihli ve 21284 sayılı mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)

Tebliğ değişikliklerine ilişkin liste:
1- (7.6.1994 tarihli ve 21953 sayılı Resmi Gazete’de “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ne Ek Tebliğ” Seri: II, No: 17 yayımlanmıştır.)
2- (27.12.1994 tarihli ve 22154 sayılı Resmi Gazete’de “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ne Ek Tebliğ” Seri: II, No: 18 yayımlanmıştır.)
3- (20.7.2003 tarihli ve 25174 sayılı Resmi Gazete’de “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: II, No: 19 yayımlanmıştır.)
4- (7.7.2004 tarihli ve 25515 sayılı Resmi Gazete’de “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: II, No: 20 yayımlanmıştır.)
5- (3.3.2006 tarihli ve 26097 sayılı Resmi Gazete’de “Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: II, No: 21 yayımlanmıştır.)

Amaç ve Kapsam

Madde 1- 13.5.1992 tarihinde yürürlüğe giren 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun uygulaması ile ilgili olarak, tahvillerin Kurul kaydına alınmasına ilişkin uyulması gereken esaslar bu Tebliğ’de düzenlenmiştir.

Tanım ve Kısaltmalar
Madde 2- Bu Tebliğ’de geçen;

Kanun : 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu
Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu’nu
Halka Açık Anonim Ortaklık : Kanun uyarınca Hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya ortak sayısının 100’den fazla olması nedeniyle halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
TTK : Türk Ticaret Kanunu’nu
TTSG : Türk Ticaret Sicil Gazetesi’ni
Aracı Kuruluş : Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışının aracılığına yetkili kılınmış aracı kurum ile bankaları,
İhraççı : Anonim ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri,
İhraç : Tahvillerin ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satışını,

İfade eder.

BÖLÜM I

GENEL ESASLAR

Kurul Kaydına Alınmanın Kapsamı

Madde 3- İhraçcıların ihraç edecekleri tahvilleri bu Tebliğde belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirmeleri zorunludur. Genel ve katma bütçeli idareler ve T.C. Merkez Bankasınca ihraç edilecek tahviller için Kurula kayıt yaptırılması gerekmez. Ancak, ihraç edilen bu tahviller hakkında ihracın kesinleştiği tarihten itibaren 10 gün içinde Kurul’a bilgi verilir.

Kurul Kaydı

Madde 4- Kurul,

a) Halka arzedilmek üzere yapılacak tahvil ihraç başvurularını, izahname ve sirkülerin ihraçcıya ve halka arzedilecek tahvillere ilişkin mevzuatın öngördüğü ve Kurulun gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve halka arz yoluyla satışı yapılacak tahvilleri kayda alır.

b) Halka arzedilmeksizin tahvil ihracı için yapılacak kayıt başvurularını, Kurulca istenen bilgilerin tam ve doğru olarak verilip verilmediği yönünden inceler ve ihraç olunacak tahvilleri kayda alır. (Değişik ikinci fıkra: Seri: II, No: 17 sayılı Tebliğ ile) Kayda alınan tahvillerin satışına ilişkin olarak bir kayıt belgesi düzenlenir. Kayıt belgesinin, Kurul’un kayda alma kararı tarihinden itibaren en geç onbeş gün içinde alınması zorunlu olup, bu belge alınmaksızın ihraç ve satış işlemlerine devam olunamaz. Ancak, Kurul gerekli hallerde bu süreyi uzatabilir. Kurul, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa, gerekçe göstererek, başvuru konusu tahvillerin Kurul Kaydına alınmasından imtina edebilir. Kurul kaydına alınma, ihraç edilen tahvillerin ve ilgili ihraçcıların Kurul veya Kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz. Halka arzla ilgili izahname, sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü anlamına gelecek açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz. Kurul, Kanun’un 22/b maddesi uyarınca ihraç veya halka arz edilen tahvillerin satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.

Kurula Başvuru
Madde 5- İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları ile tahvil ihracına yetkili organın kararının alınmasından sonra tahvillerin kayda alınması için Kurul’a yazılı olarak başvururlar.İhraçcıların tahvil ihraçları için, ihraçcılarla ilgili özel mevzuat uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyorsa tahvil ihraç başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır. Kayıt başvurusunun, yetkili organ kararlarının alındığı tarihten itibaren en çok 1 yıl içinde yapılması zorunludur. Tahvil ihraç başvurusu, bir yıllık bir dönem içinde yapılacak tahvil ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılabileceği gibi her ihraç için ayrı ayrı da yapılabilir. Tahvil ihraç başvurusu bir yıllık dönem içinde yapılacak tahvil ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapıldığı takdirde satışın tahvillerin Kurul kaydına alınmasından itibaren bir yıl içinde yapılması şarttır. Bu dönem içerisinde tahviller, tertipler veya tertibe bağlı seriler halinde satılabilir. İhraçcılar her tertip veya serinin satışından en az 30 gün önce; başvuru tarihine en yakın 3’er aylık dönem sonu itibariyle çıkarılmış ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı ara mali tablolarını, sirküler, tahvil örneği ile, varsa satışı yürütecek aracı kuruluş veya kuruluşlarla yapılan aracılık sözleşmesinin bir örneğini Kurula verirler. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz. Her ihraç için Kurul’a ayrı kayıt yaptırılması halinde satışın en çok 120 günde tamamlanması zorunludur. Kayıt yaptırıldıktan sonra tahvillerin satışından vazgeçilmesi halinde durum Kurul’a bildirilir.

Başvuru Noksanlıkları
Madde 6- Bu Tebliğ’in II veya III’üncü bölümlerindeki esaslara göre başvurulara eklenecek belgelerin ve istenecek bilgilerin Kurul’a verilmesi gerekir. Kurul tarafından belirlenecek sürede noksanlıkların tamamlanmaması halinde başvuru Kanun gereğince düşer. Başvurular en çok otuz gün içinde sonuçlandırılır; noksanlıkların tamamlanması için verilen süreler, otuz günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz.

Tahvil İhraç Limiti

Madde 7- (Değişik: Seri: II, No: 21 sayılı Tebliğ ile) (1) Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan ve bağımsız denetimden geçen son bilançoda görülen ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ve yedek akçeler ile yeniden değerleme değer artış fonunun toplamından varsa zararların indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez. Bu ortaklıkların, bağımsız denetimden geçen son finansal tablo döneminden sonra limite esas teşkil eden bilanço kalemlerinde değişiklik olması halinde ihraç limitleri, Kurulun bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu düzenlenmek suretiyle tespit edilir. (2) Halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan son bilançoda yer alan ödenmiş sermaye ve yeniden değerleme değer artış fonu toplamını geçemez. Bu ortaklıklardan ihraç limitine esas finansal tabloları bağımsız denetimden geçmeyenlerin, ihraç limitinin belirlenmesi için Kurulun bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu esas alınır.

Tahvillerin Vadesi

Madde 8- Tahvillerin vadesi 2 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde satış süresinin son günü vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Tahviller seriler halinde satışa sunulduğunda, serilerin vadelerinin başlangıç tarihleri, her seri için belirlenen satış sürelerinin son günüdür.

Tahvillerin İtfası

Madde 9- Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada ödenir. İki yıldan uzun vadeli tahvillerin anaparası, ilk taksidi vadenin başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonuna, son taksidi ise tahvil vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde, yıllık eşit taksitlerle de ödenebilir. Anaparası vade bitiminde bir defada veya birinci yıl sonundan itibaren vade sonuna kadar yıllık eşit taksitle itfa edilecek tahvillerde itfa planının, tahvillerin arka yüzünde ve ayrıca izahname ve sirkülerde yer alması zorunludur. İtfa planına bağlı olarak yıllık eşit taksitlerle itfa edilecek tahvillerin itfası ve iptali bu Tebliğin 11’inci maddesinde yer alan hükümlere göre gerçekleştirilir.

İhraçcının Talebine Bağlı Erken İtfa

Madde 10- Vade başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde ihraçcının talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen itfa edilebilir nitelikte Tahvil ihraç edilebilir. Bunun için, tahvillerin halka arz yoluyla satılması, dört yıl ve daha uzun vadeli olarak ihraç edilmeleri, erken itfanın hangi durumlarda hangi usul ve esaslara göre yapılabileceğinin ve erken itfa fiyatının belirlenmesiyle ilgili esasların tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmesi gerekir.

İhraçcıların Erken İtfa Çağrısı ve Tahvillerin İptali

Madde 11- Erken itfa edebilme hakkının kullanımı çerçevesinde vadesinden önce ihraçcının talebine bağlı olarak kısmen itfa edilecek tahviller, Noter huzurunda çekilecek kurayla belirlenir. Tahvillerin erken itfası için, itfa tarihinden en erken bir ay önce ihraçcı tarafından, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında ikişer kez yapılacak ilan yoluyla tasarruf sahiplerine duyuru yapılır. Duyurularda erken itfa süresi, itfanın yapılacağı yerler ve ödeme esasları ile itfaya ilişkin diğer hususlar belirtilir. Erken itfanın başlangıç ve bitiş tarihleri arasındaki süre asgari 5, azami 10 gündür. Erken itfa satışının yapıldığı merkez veya merkezlerde bankalar vasıtasıyla yapılır. Erken itfa çağrısı yapıldığı halde, erken itfa duyurusunda belirtilen sürede başvurusu yapılmayan tahvillerin bedeli ihraçcı tarafından bir banka hesabına bloke edilir ve tahvillerin teslimi karşılığında banka tarafından bloke edilen tahvil bedeli ödenir. Bedeli ödenen tahviller erken itfa süresinin bitimini izleyen 6 işgünü içinde ihraçcı tarafından noter huzurunda tesbit ve iptal olunur. Erken itfa çağrısı yapıldığı halde erken itfa duyurusunda belirtilen süre içinde başvurusu yapılmayan tahviller de aynı sürede noter huzurunda tesbit ve geçersiz addolunur. Bu şekilde geçersiz addolunan tahviller, geçersiz addolunmayı izleyen iki iş günü içinde günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında kamuya duyurulur.

Tasarruf Sahibinin Talebine Bağlı Erken İtfa

Madde 12- Vade başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilebilir. Bunun için, tahvillerin halka arz yoluyla satılması, dört yıl ve daha uzun vadeli olarak ihraç edilmeleri ve itfa edilme usul ve esaslarının tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkca belirtilmesi gerekir. Tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikte çıkarılan tahviller, ihraçcının izahnamede belirtilen faiz ödeme tarihlerinden bir veya bir kaçında tahvilin bedelinin izahnamede açıklanan esaslara göre tesbit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünü taşır.

Tasarruf Sahiplerinin Erken İtfa Bildirimi

Madde 13- Erken itfa hakkını kullanmak isteyen tasarruf sahipleri, hakkın kullanımına ilişkin olarak izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce ihraçcıya bildirimde bulunur. Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak itfa edilecek tahvillerin bedeli, tasarruf sahibince ihraçcıya bildirilen itfa tarihi itibariyle izahnamede belirtilen usul ve esaslar dahilinde tahvilin ibrazı ve tevdii karşılığında ödenir. Ödemeler satışın yapıldığı yerlerde izahnamede belirtilen bankalar vasıtasıyla yapılır. Erken itfa başvurusu için izahnamede erken itfa tarihinden başlayarak en az 5 en çok 10 iş günü süre verilir. Ödemesi yapılarak itfa edilen tahviller noter huzurunda tesbit ve iptal edilir.

Erken itfa bildiriminde bulunulmuş olmasına rağmen izahnamede belirtilen itfa süresi içinde tahsil için başvuru yapılmayan tahvillerin bedeli ihraçcı tarafından bir banka hesabına bloke edilir ve tahvillerin teslimi karşılığında banka tarafından bloke edilen tahvil bedeli ödenir. Bedeli ödenen tahviller erken itfa süresinin bitimini izleyen 6 iş günü içinde ihraçcı tarafından noter huzurunda tesbit ve iptal olunur. Erken itfa bildiriminde bulunduğu halde izahnamede belirtilen erken itfa süresi içinde tahsil için başvurusu yapılmayan tahviller de aynı sürede noter huzurunda tesbit ve geçersiz addolunur. Bu şekilde geçersiz addolunan tahviller geçersiz addolunmayı izleyen iki işgünü içinde, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında kamuya duyurulur.

Faiz

Madde 14- Tahvillere ödenecek faiz ve bununla ilgili esaslar tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılarca belirlenir. Faiz ödemeleri 3 ayda bir, 6 ayda bir veya yılda bir defada kuponlara bağlı olarak yapılabilir. Aynı tertibe dahil farklı serilerdeki tahviller için değişik faiz tesbit edilebilir. (Son fıkra: Seri: II, No: 20 sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)

Değişken Faizli Tahvil

Madde 15- İhraçcılar faiz belirleme usul ve esasları izahname, sirküler ve tahvil metninde açıkça gösterilmek kaydıyla değişenken faizli tahvil ihraç edebilirler.

Değişken Faizli Tahvillerde Faiz Ödeme Şartları

Madde 16- Değişken faizli tahvillere uygulanacak faiz oranı ilk faiz ödeme dönemi için izahnamede açıkca gösterilir. Müteakip dönemlerde ödenecek faizin hangi esaslara göre hesaplanacağı da izahnamede açıkça belirtilir. Faiz ödemeleri 3 aylık 6 aylık ya da 1 yıllık dönemler itibariyle kuponlara bağlı olarak yapılabilir. Uygulamaya esas alınacak faiz oranının belirlenmesi için gerekli unsurların Kurul’a müracaat edilmeden önce tesbiti ve bunların izahname, sirkülerde yer alması ve tahvil üzerinde açıklanması zorunlu olup, söz konusu hususlarda, kanuni zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla vade sonuna kadar değişiklik yapılamaz. (Değişik dördüncü fıkra: Seri: II, No: 20 sayılı Tebliğ ile) Değişken faizli tahvillerin faiz ve anapara ödemeleri, aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılır. Söz konusu aracı kuruluşlar tahvillere ödenecek faiz tutarlarının usulüne uygun olarak hesaplanmasının kontrolü ile yükümlüdürler. Ödenecek faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler Kurul tarafından belirlenir.

Satılmayan Tahvillerin İptali

Madde 17- Satış süresi içinde satılamayan veya aracı kuruluş tarafından da satın alınmayan tahviller, satış süresinin bitişini izleyen en geç altı işgünü içinde, noter huzurunda tespit edilir ve iptal olunur. Tahviller seriler halinde ihraç edilmiş ise, her serinin satış süresi bitiminde aynı işlem yapılır. İptal olunan tahvillerle aynı belge numaralarını içeren tahviller çıkarılamaz.

BÖLÜM II

HALKA ARZEDİLEN TAHVİLLERE İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER

Kayda Alınma İçin Kurul’a Başvuru ve Gerekli Belgeler

Madde 18- İhraçcılar ekinde aşağıdaki belgelerin bulunduğu bir dilekçe ile, halka arz edilmek üzere ihraç edilecek tahvillerin Kurul kaydına alınması için Kurul’a başvururlar.
a) Tahvil ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile tahvil çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının tasdikli örneği, ilgili mevzuatta tahvil ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,
b) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş,ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,
c) (Değişik: Seri: II, No: 20 sayılı Tebliğ ile) İhraçcıyı, aracı kuruluşu ve varsa bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak tahvillere ilişkin olarak düzenlenmiş izahname ve sirküler,
d) Örneği Kuruldan temin edilebilecek tahvil spesimeni,
e) Satışın aracı kuruluşlar tarafından yapılacak olması halinde aracı kuruluşlarla
yapılan aracılık sözleşmesi,
f) İhraçcının, satış süresi sonunda satılamayan tahvillerin satış süresinin bitişini izleyen 6 işgünü içinde iptal edileceğine ilişkin yazılı beyanı,
g) Tahvillerin anapara ve faiz ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak, örneği Kuruldan temin edilebilir yazı,
h) Tahvil ihraç gerekçesi,
ı) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın 3’er aylık dönem sonu itibariyle düzenlenmiş ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar,
j) (Değişik: Seri: II, No: 21 sayılı Tebliğ ile) Son 3 yıla ait yıllık finansal tablolar hakkında Kurulun bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetim raporları ile hesap döneminin bitimini izleyen ilk 6 aydan sonraki bir dönemde ihraç yapılması durumunda düzenlenecek 6 ya da 9 aylık ara dönem finansal tablolarına ait özel bağımsız denetim raporu (Kurulun muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ara dönem finansal tabloları sınırlı bağımsız denetime tabi tutulan ortaklıkların ara dönem finansal tabloları için özel bağımsız denetim koşulu aranmaz.)
k) Son üç yıla ait denetleme kurulu raporları,
l) Son bilanço dönemine ait yönetim kurulu faaliyet raporu,
m) Kurul’ca gerekli görülmesi halinde izahname ve sirkülerlerdeki bilgileri teyit edici belgeler ile Kurul’ca istenecek diğer bilgi ve belgeler,
n) İzahname ve sirkülerde imzası bulunanların yetkililere ait noter tasdikli imza sirkülerleri, İzahname, sirküler ve tahvil örneği Kurul’dan temin edilir.

İzahname ve Sirküler Düzenleme Esasları

Madde 19- İzahname ve sirkülerin ihraçcı, ihraçcının mali durumu, faaliyet kapsam ve sonuçları ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurul’ca istenecek ek bilgileri içermesi ve bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur.

Kurul’un ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerlerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına dair bilgilerin, ilgili bağımsız denetleme kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması ve uygunluğunun bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanmış olması gerekir. Tahvillerin halka arz yoluyla satışının aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması durumunda izahname ve sirkülerin aracı kuruluş tarafından da imzalanması gerekir. Aracı kuruluşlar bu maddenin 2’inci fıkrasında belirtilen bağımsız denetleme kuruluşlarının sorumluluğunda olan bilgiler hariç izahname ve sirkülerdeki bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından Kanunun 7’inci maddesinin 2’inci fıkrası hükümleri çerçevesinde sorumludurlar.

Aracı Kuruluş Kullanma Zorunluluğu

Madde 20- (Değişik: Seri: II, No: 20 sayılı Tebliğ ile) Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler dışındaki ihraçcılarca çıkarılan tahvillerin halka arz yoluyla satışının, anapara ve faiz ödemelerinin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur.

İzahname ve Sirkülerle Halka Açıklanan Konulardaki Değişiklikler

Madde 21- İzahname ve sirkülerle, halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan, bildirilmemesi halinde yatırımcının zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, tahvilleri kayda alınan ihraçcı tarafından bunların meydana geldiği tarihten itibaren en geç 3 gün içinde ve her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satış durdurularak veya satışın aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılıyor olması halinde satışı yapan aracı kuruluşların satışı durdurmaları sağlanarak yazılı şekilde Kurul’a bildirilmesi zorunludur. Değişiklikler ve yeni hususlar, Kurul’un onayı olmadan izahname ve sirkülerde değişiklik yapılarak halka açıklanamaz veya uygulamaya konulamaz, Kurul’dan onay alındıktan sonra, izahnamedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil ettirilmesi ve ilanı; sirkülerlerdeki değişikliklerin ise, bu sirkülerin ilan edildiği gazetelerde yayımlanması zorunludur.

Kayıttan Sonra Yapılacak İşlemler

Madde 22- Tahvillerin kurula kaydettirilmesinden sonra aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Mahkeme Tasdiki: Tahvil çıkarma yetkisinin esas sözleşme ile yönetim kuruluna verilmemiş olduğu hallerde TTK’nun 424’üncü maddesine göre görevli mahkeme tasdiki gereklidir. Ancak, tahvil çıkarma yetkisi esas sözleşme ile yönetim kuruluna verilmişse, Kanun’un 13’üncü maddesine göre TTK’nun 424’üncü maddesi hükmü uygulanmayacağından, mahkeme tasdiki aranmaz.
b) İzahnamenin Yayımlanması: Tahvil çıkarma yetkisinin yönetim kuruluna verilmiş olduğu hallerde kayıt belgesi tarihinden; verilmemiş olduğu hallerde mahkeme tasdikinden itibaren bir hafta içinde ihraçcının bulunduğu yer ticaret siciline başvurularak izahname, ticaret siciline tescil ve TTSG’nda ilan ettirilir.
c) Sirkülerin Yayımlanması: İzahnamenin tescilini takip eden yedi gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden azami yedi, asgari üç gün önce sirkülerin günlük gazetelerde ilanı zorunludur. İhraçcı tarafından istenmesi halinde bu sürelerin dışında da ilan yapılabilir. Sirkülerin ilan edileceği gazeteler çok sayıda kişinin haberdar edilmesini sağlayacak şekilde seçilir ve kayıt öncesinde Kurul’a bildirilir. Sirküler, günlük yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan ettirilir. Sirkülerin günlük yayın yapan 1 gazetenin Türkiye baskısında ilan ettirilmesi de mümkündür. Ancak bu halde, söz konusu
sirkülerin hangi gazetede yayımlandığının aynı gün, günlük yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında, çerçeveli ve en az 3 sütuna 10 santim ebatda ilan yoluyla duyurulması zorunludur.

Sirküler yukarıdaki ilkeler çerçevesinde birden fazla gazetede ilan edilebilir. Kurulda gerekli gördüğü durumlarda birden fazla gazetede ilan isteyebilir.

Satış Süresi

Madde 23- Halka arzedilecek tahvillerin satış süresi kayıt belgesi tarihinden itibaren 6 işgününden az olmamak ve 3 ayı geçmemek üzere izahnamede gösterilir. Sürenin son gününün resmi tatil gününe rastlaması halinde işlemlere izleyen ilk iş günü bitimine kadar devam edilir.

Satış Sonuçlarının Kurul’a Bildirilmesi

Madde 24- Halka arzedilen tahvillerin satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde ihraçcı:
a) İzahnamenin yayımlandığı TTSG ve sirkülerin ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını,
b) Satış sonuçlarını gösteren bilgileri (bu Tebliğin 1 no’lu ekine uygun olarak),
c) Satış süresi sonunda satılamayan tahviller varsa; bunların noter önünde iptal edildiğini gösterir belgeyi, Kurul’a göndermekle yükümlüdür.

İlan ve Reklamlar

Madde 25- Tahvillerin halka arzı dolayısıyla, tahvilleri veya ihraçcıyı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri, yayım tarihinden en az 10 gün önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalar da izahname ve sirkülerlerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul, gerek gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir. Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile sirkülerin ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir. Sirküler yayımlanmadan ilan ve reklama başlanamaz. Gazeteler yoluyla yayım yapılmak istendiği takdirde, ilk yapılacak ilan ve reklamların sirkülerle aynı gazetelerde ve aynı tarihte yayımlanması zorunludur. Bu uygulamada, ilan ve reklamlar sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz. İzleyen günlerde ise, sirkülerin ilk yayımlandığı gazetelerin yayım tarihini açıkça belirtmek ve ilk ilan ve reklamın ebadını aşmamak şartıyla, aynı gazetelerde ilan ve reklama devam edilebilir. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul’a gönderilir.

BÖLÜM III

HALKA ARZEDİLMEKSİZİN SATILAN TAHVİLLERE İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER

Nama Yazılı Çıkarma Şartı

Madde 26- Halka arzedilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek tahvillerin nama yazılı olarak çıkarılmaları şarttır.

Başvuru Dilekçesi ve Ekleri

Madde 27- Halka arzedilmeksizin tahvil ihraç istemini içeren ve ekindeki belgelerin sıra numaralarıyla tarih, sayı ve niteliklerini açıklayan Kurul Başkanlığı’na hitaben yazılmış dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Kuruldan temin edilebilecek, örneklerine göre düzenlenmiş kayıt talep formu,
b) Tahvil ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile tahvil çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının tasdikli örneği, ilgili mevzuatta tahvil ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,
c) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalanmış yürürlükteki esas sözleşme metni,
d) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı 3’er aylık dönem sonu itibariyle düzenlenmiş, Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar,
e) (Değişik: Seri: II, No: 21 sayılı Tebliğ ile) Tahvil ihraç limitinin tespitine ve talep halinde katsayı uygulamasına esas teşkil etmek üzere, Kurulun bağımsız denetim standartları düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan özel amaçlı bağımsız denetim raporu,
f) Geçmiş üç yıla ait denetleme kurulu raporları,
g) Son bilanço dönemine ait faaliyet raporu,
h) Örneği Kurul’dan temin edilebilecek nama yazılı tahvil spesimeni,
i) Halka arzedilmeksizin çıkarılan tahvillerin hangi gerçek ve tüzel kişilerce satın alınacağına dair bilgi, varsa bunlara ilişkin anlaşma metinleri,
j) İhraçcının satış süresi sonunda satılamayan tahvillerin satış süresinin bitişini izleyen 6 işgünü içinde iptal edileceğine dair yazılı beyanı,
k) İhraçcıyı temsile yetkili kişilere ait noter tasdikli imza sirküleri,
l) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenecek diğer belgeler.

Satış Süresi

Madde 28- Halka arzedilmeksizin satılan tahvillerin satış süresi, kayıt belgesi tarihinden itibaren 6 işgününden az olmamak ve 1 ayı geçmemek üzere Kurulca belirlenir.

Satış Sonuçlarının Kurul’a Bildirilmesi

Madde 29- İhraçcı halka arzedilmeksizin satılan tahvillerin satış süresinin bitiminden itibaren 6 işgünü içinde aşağıdaki belgeleri Kurul’a gönderir.
a) Tahvillerin satıldığı gerçek ve tüzel kişileri, satın aldıkları tahvil miktarları ve tutarlarını, varsa bunların ihraçcı ile olan sermaye, yönetim ve ticari ilişkilerini, gösteren bir belge,
b) Satış süresi içinde satılamayan tahviller varsa, bunların noter huzurunda iptal edildiğini gösterir belge.

BÖLÜM IV

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

Mahalli İdareler, İlgili Kuruluş, İdare ve İşletmeler

Madde 30- Mahalli idareler ve bu idarelerle ilgili kuruluş, idare ve işletmeler mevzuatları uzun vadeli borçlanmaya imkan verdiği takdirde ödünç para bulmak için, Kanunun 13’üncü maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen esaslar çerçevesinde, menkul kıymet niteliklerini taşımak üzere bir yıldan uzun vadeli borç senedi ihraç edebilirler. Bu borç senetleri yukarıda belirtilen kuruluş idare ve işletmelerin belirli gelirlerine karşılık da çıkarılabilir. Gelir karşılığı çıkarılan borç senetlerinin halka arz yoluyla satışında düzenlenecek izahname ve sirkülerde bu senetlerin taşıdığı şartlara ilişkin hususlar açıkça belirtilir. Bu maddeye göre ihraç edilecek borç senetlerinin sermaye piyasası aracı olarak Kurula kaydı ve satışı ile bu borç senetlerini çıkaran kuruluş, idare ve işletmeler, uygun olduğu ölçüde bu Tebliğ hükümlerine ve Kurulun tahvil ihracı ve ihraçcılarına ilişkin diğer ilgili düzenlemelerinde yer alan hükümlere tabidir.

Kurul’a Verilecek Diğer Bilgiler

Madde 31- İhraçcılar, bu Tebliğin II ve III’üncü bölümlerinde tahvillerin satış sonuçları hakkında Kurul’a verecekleri bilgiler dışında ayrıca, faiz ödemelerini, varsa yerine getirdikleri erken paraya çevirme taahhütlerini ve erken itfa tutarlarını, her yılın üçer aylık dönemleri itibariyle, ilgili oldukları dönemi izleyen bir ay içinde Kurul’a bildirmekle yükümlüdürler.

Fon’a Yatırılacak Ücret

Madde 32- İhraçcılar kayıt belgesinin verilmesinden önce, Kanun’un 28’inci maddesine göre, satışı yapılacak tahvillerin ihraç değerinin binde üçü tutarında ücreti TCMB Ankara Şubesi’nde Kurul adına açılan 350.109.000 sayılı fon hesabına yatırmakla yükümlüdürler. Kaydın, süresi içinde kullanılmaması nedeniyle düşmesi veya tahvil ihracından vazgeçilmesi hallerinde, alınmış bulunan ücret iade edilmez.

Kaldırılan Hükümler

Madde 33- Kurulun, 14.10.1982 tarih ve 17838 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II No: 4 “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar” Tebliği ile bu Tebliğe ek veya değişiklik getiren 30.12.1982 tarih ve 17914 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 5 Tebliği; 2.3.1983 tarih ve 17975 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 6 Tebliği; 9.1.1987 tarih ve 19336 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 9 Tebliği; 25.5.1989 tarih ve 20175 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 10 Tebliği; 22.1.1992 tarih ve 21119 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No: 12 Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır.

Yurt Dışında Satılacak Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetleri

Ek Madde 1- [(Ek: Seri: II, No: 18 sayılı Tebliğ ile) (Değişik: Seri: II, No: 19 sayılı Tebliğ ile)] İhraçcıların yurt dışında satacakları tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin Kurul kaydına alınması için, ekinde aşağıdaki belgelerin bulunduğu bir dilekçe Kurula başvururlar.
a) Son durum itibariyle sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı,
b) Tahvil ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile tahvil çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının tasdikli örneği, ilgili mevzuatta tahvil ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge,
c) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,
d) Örneği Kuruldan temin edilebilecek tahvil spesimeni,
e) İhraçcının satış süresi sonunda satılamayan tahvillerin satış süresinin bitişini izleyen 6 işgünü içinde iptal edileceğine ilişkin yazılı beyanı,
f) Tahvillerin anapara ve faiz ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak, örneği Kuruldan temin edilebilir yazı,
g) Tahvil ihraç gerekçesi,
h) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurula başvuru tarihine en yakın üçer aylık dönem sonu itibariyle düzenlenmiş ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı Kurul ´un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar,
i) Varsa, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış bağımsız denetleme raporu,
j) Son 3 yıla ait denetleme kurulu raporları,
k) Son bilanço dönemine ait yönetim kurulu faaliyet raporu,
l) İhraçcıyı temsile yetkili kişilere ait noter tasdikli imza sirküleri,
m) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenecek diğer belgeler.

Bağımsız denetim standartları ile ilişkili hükümler
Ek Madde 2- (Ek: Seri: II, No: 21 sayılı Tebliğ ile) (1) Bu Tebliğde Kurulun bağımsız denetim standartları düzenlemeleri kapsamında bağımsız denetim, sınırlı bağımsız denetim, özel bağımsız denetim ve özel amaçlı bağımsız denetime ilişkin olarak yer alan hükümler, diğer borçlanma senetleri için de kıyasen uygulanır.

Geçici Madde 1- Bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce Kuruldan izin alarak ihraç edilmiş tahviller kurul kaydına alınmış sayılır.

Madde 34- Bu Tebliğ, yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer.