2022 REVİZYON BİST ŞİRKETLER KURUMSAL YÖNETİM UYUM DERECELENDİRME METODOLOJİSİ
Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern kurumsal yönetim ilkelerine uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir.
Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan birtakım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur.
Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD’nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır.
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir.
Onaylandığı tarihten bu yana, bu İlkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur. OECD tarafından ilk kez 1999 yılında ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk defa 2004 yılında güncellenmiş ve Türkiye’nin G20 Dönem Başkanlığı sürecinde, 10 Nisan 2015 yılında İstanbul’da son şeklini almıştır.
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur: Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir.
Adillik ilkesi, yönetimin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir.
Sorumluluk ilkesi, kuruluşun toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Kurumsal yönetim ilkeleri, kanunların sorumluluk açısından minimum standartları oluşturduğunu, gerçek anlamda sorumlu davranışın ise yasal zorunlulukların ötesine geçilerek yerine getirilebileceğini vurgulamaktadır.
Şeffaflık ilkesi, bir kuruluşun kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını, doğru zamanda yapması gerekliliğini ortaya konmaktadır. Şeffaflık ilkesi yalnızca faaliyet sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesini hedefleyen düzenlemeleri teşvik etmektedir.
Hesap Verebilirlik, kuruluşun stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamasını ifade etmektedir.
Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla “Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu” rehberini hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında güncellemiştir.
“Uygula ya da açıkla” prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmî Gazete’ de yayınlanan “Kurumsal Yönetim Tebliği’ nde (II-17,1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)” ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.
Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BİST’de işlem gören şirketler için;
SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’ de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmi Gazete’ de yayınlanan “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)” ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ile yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.
BİST’de işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup bankalar için ayrı ayrı düzenlenmiştir.
Bu sistemde şirketler SPKKYİ’ne uygun olarak Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında analiz edilir.
Kobirate A.Ş. halka açık bankalar kurumsal yönetim uyum derecelendirmesini SPKKYİ’nin Kurumsal Yönetim İlkelerini İlişkin Yönetmeliği ve konu hakkında 01.02.2013 Tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı dikkate alan bir yöntemle gerçekleştirir.
Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ve yine Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99(KBRT)452-7773 yazıları gereği Yeni Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum derecelendirmesinde kullanılacak ağırlıklar aşağıdaki şekildedir:
Pay Sahipleri %25
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25
Menfaat Sahipleri %15
Yönetim Kurulu %35
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.07.2013 tarihinde şirketimize gönderdiği 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile tarafımıza bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile belirtilen SPK’nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilenen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85’inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir.
Şirketimizce oluşturulan 2022 yılı Bankalarda kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak %85 ile sınırlandırılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.
Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin Kobirate A.Ş. Etik İlkelerine tam anlamıyla uygunluğu gözetilir.
Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.’ye özel olan yazılım programı ile ayrı ayrı olarak "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür.
Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BİST’de işlem gören birinci grup şirketlerde 456 ikinci grup şirketlerde 448, üçüncü grup şirketlerde 446, yatırım ortaklıklarında 451 kriter kullanılmaktadır.
Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.’ye özel olan yazılım programı ile ayrı ayrı olarak "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür.
Kobirate A.Ş.'nin BİST'de yer alan şirketler ile yatırım ortaklıkları için kullanacağı soru setleri:
- 2022 BİST Birinci Grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti REVİZYON,
- 2022 BİST İkinci Grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti REVİZYON,
- 2022 BİST Üçüncü grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti REVİZYON,
- 2022 BİST Yatırım Ortaklık Şirketleri Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti REVİZYON,
Oluşturulan soru setleri kurumsal yönetim uyum derecelendirme notu alacak olan şirketlerin bulundukları grup ve nitelikleri dikkate alınarak soru seti atamaları Kobirate A.Ş yetkilileri tarafından yapılmaktadır. Atanan soru setlerine derecelendirme hizmeti alacak şirket yetkililerinin elektronik ortamda yanıt vermeleri sağlanmaktadır. Yanıt verme işlemlerinin sona ermesini takiben şirketin vermiş olduğu cevaplar PERFECTRATE yazılımı aracılığı ile değerlendirilip verilen yanıtların logları şirket sunucularında saklanmaktadır.
Şirketler ile yapılan sözleşmede belirtilen derecelendirme işlemini gerçekleştirecek olan derecelendirme uzmanı, uzman yardımcısı ve analistin PERFECTRATE yazılımında şirkete ataması yapılır. Böylece derecelendirme yapılacak şirket bilgilerine Kobirate A.Ş. üst yönetimi haricinde kimlerin erişim yetkililerinin olacağı da belirlenir.
Derecelendirme uzman, uzman yardımcıları ve analistler soru setlerinde yer alan kriterlerin her birinin bilgi ve belge incelemelerini yapar, sorulara ilişkin olarak üretilen çalışma kâğıtlarına her bir kriter ile ilgili olarak kayıtlarını alır ve almış olduğu belge ve bilgiler yapılan görüşme ve şirket merkezinde ve ilgili birimlerinde yapmış olduğu incelemeler sonucunda kendisine atanan soru setinin cevaplandırma işlemini yaparak ön değerlendirme raporunu oluşturur.
Kobirate A.Ş.’ye özel olarak yazılan PERFECTRATE yazılımında derecelendirme ekibi ön değerlendirmeleri ve şirketin mutabakatından sonra sistemden alınan sonuç derecelendirme notuna bağlı olarak tüm sonuçları ile birlikte bir rapor haline getirilip Kobirate A.Ş. Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesine onay için sunar.
Kobirate A.Ş. Kurumsal Yönetim Uyum Kredi Derecelendirme Komitesi derecelendirme ekibi tarafından sunulan değerlendirme sunumu sonucunda karar verir karar kredi komitesi karar defterine işlenerek imza altına alınır.
Sonuç rapor SPK tarafından yayınlanan Seri VIII No 51’de 21 maddesinde belirtilen derecelendirme notlarının kamuya açıklanmasına ilişkin hükümler gereği açıklama yapılarak rapor asıllarının bir sureti şirkete bir suret ise SPK‘ya bildirim süreleri gözetilerek gönderilmektedir.