2014/2 Revizyon Halka Açık Şirketlerde Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern kurumsal yönetim ilkelerine uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir.

Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan bir takım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur.

Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD’nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir.

Onaylandığı tarihten bu yana, bu İlkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken, hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur, Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir.

Adillik ilkesi, yönetimin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir.

Sorumluluk ilkesi, kuruluşun toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Kurumsal yönetim ilkeleri, kanunların sorumluluk açısından minimum standartları oluşturduğunu, gerçek anlamda sorumlu davranışın ise yasal zorunlulukların ötesine geçilerek yerine getirilebileceğini vurgulamaktadır.

Şeffaflık ilkesi, bir kuruluşun kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını, doğru zamanda yapması gerekliliğini ortaya konmaktadır. Şeffaflık ilkesi yalnızca faaliyet sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesini hedefleyen düzenlemeleri teşvik etmektedir.

Hesap verebilirlik, kuruluşun stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamasını ifade etmektedir.

Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla “Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu” rehberini hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında güncellemiştir.

“Uygula ya da açıkla” prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir

İlkeler; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanmıştır.

Hisse senetleri borsada işlem gören şirketler için geliştirilmiş olan kurumsal yönetim ilkelerinin ülkemizde halka açık olmayan şirketler için de bir gereksinim olduğu ortaya çıkmış ve Yeni Türk Ticaret Kanunu ile kurumsal yönetim ilkelerinin birçok unsuru hisseleri borsada işlem görmeyen şirketlerimize de uygulama zorunluluğu getirmiştir.

Kurumsal yönetim bağlamında ticaret hayatına birçok radikal değişiklik getiren Yeni Türk Ticaret Kanununun amacı Türkiye’deki tüm sermaye şirketlerinin en iyi şekilde yönetilmesini sağlayacak altyapıyı oluşturmaktır.

Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BİST’de işlem gören şirketler ve yatırım ortaklıkları için;

SPK´nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete´de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği´nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK´nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

BİST’de işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5 maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ve yatırım ortaklıkları olarak ayrı ayrı düzenlenmiştir.

Kobirate A.Ş. Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesine ilişkin kriterlerini; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerini bire bir gözeterek SPK kurumsal yönetim ilkelerinin yanında SPK tarafından yayımlanan tebliğler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “ Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari içeriğinin belirlenmesine “ ilişkin yönetmeliği ve 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun Kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin maddelerini dikkate alarak belirlemektedir.

Bu sistemde şirketler SPKKYİ’ne uygun olarak Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında analiz edilir.

Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BİST’de işlem gören birinci grup şirketlerde 408, ikinci grup şirketlerde 401, üçüncü grup şirketlerde 399, yatırım ortaklıklarında 398 kriter kullanılmaktadır.

Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.’ye özel olan yazılım programı ile ayrı ayrı olarak "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür.

Kobirate A.Ş.´nin BİST´de yer alan şirketler ile yatırım ortaklıkları için kullanacağı soru setleri:

  1. BİST Birinci Grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti 2014/2 REVİZYON, 
  2. BİST İkinci Grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti 2014/2 REVİZYON, 
  3. BİST Üçüncü grup Şirketler Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti 2014/2 REVİZYON, 
  4. BİST Yatırım Ortaklık Şirketleri Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Soru Seti, 2014/2 REVİZYON 

Oluşturulan soru setleri kurumsal yönetim uyum derecelendirme notu alacak olan şirketlerin bulundukları grup ve nitelikleri dikkate alınarak soru seti atamaları Kobirate A.Ş yetkilileri tarafından yapılmaktadır.

Derecelendirme uzman, uzman yardımcıları ve analistler soru setlerinde yer alan kriterlerin her birinin bilgi ve belge incelemelerini yapar, sorulara ilişkin olarak üretilen çalışma kâğıtlarına her bir kriter ile ilgili olarak kayıtlarını alır ve almış olduğu belge ve bilgiler yapılan görüşme ve şirket merkezinde ve ilgili birimlerinde yapmış olduğu incelemeler sonucunda kendisine atanan soru setinin cevaplandırma işlemini yaparak ön değerlendirme raporunu oluşturur.

Kobirate A.Ş.’ye özel olarak yazılan PERFECTRATE yazılımında derecelendirme ekibi ön değerlendirmeleri ve şirketin mutabakatından sonra sistemden alınan sonuç derecelendirme notuna bağlı olarak tüm sonuçları ile birlikte bir rapor haline getirilip Kobirate A.Ş. Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesine onay için sunar.

Kobirate A.Ş. Kurumsal Yönetim Uyum Kredi Derecelendirme Komitesi derecelendirme ekibi tarafından sunulan değerlendirme sunumu sonucunda karar verir karar kredi komitesi karar defterine işlenerek imza altına alınır.

Sonuç rapor SPK tarafından yayınlanan Seri VIII No 51’de 21 maddesinde belirtilen derecelendirme notlarının kamuya açıklanmasına ilişkin hükümler gereği açıklama yapılarak rapor asıllarının bir sureti firmaya bir suret ise SPK‘ya bildirim süreleri gözetilerek gönderilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ve yine Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99(KBRT)452-7773 yazıları gereği Yeni Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum derecelendirmesinde kullanılacak ağırlıklar aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahipleri %25
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25
Menfaat Sahipleri %15
Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarihinde şirketimize gönderdiği 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile tarafımıza bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile belirtilen SPK’nun yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilenen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85’inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir.

Şirketimizce oluşturulan 2014/2 revizyon kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak % 85 ile sınırlandırılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.

BİST´in 04.04.2013 tarih ve İMKB -5 GDD-010.06-141/ 3644 sayılı yazıları ile bildirdikleri 424 sayı Genelge ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin her bir ana bölüm başlığı için 10 üzerinden 6.5 puan olarak belirlenen alt sınırın 01.07.2013 tarihinden itibaren uygulanmasına başlanmıştır.

Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesi’nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 Aralığında olmaktadır. Bu puantajda 10 mükemmel, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerine tam anlamıyla uyumlu anlamına, 0 ise çok zayıf mevcut yapıda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığı anlamına gelmektedir.